סכסוך משפטי על רקע מחלוקת בנוגע לזכאות לדמי תיווך בעסקה, שהמהותה מכירת מניות. הייתה עסקה למכירת מניות עם אופציה למימוש מניות נוספות בעתיד על ידי הרוכש. בהמשך, כשהרוכש ביקש לממש את האופציה, המתווך טען שמגיע לו דמי תיווך גם מהאופציה. במסגרת מו"מ בין המוכר (מזמין השירות) למתווך, נחתם הסדר שקובע דמי תיווך מופחתים וקובע כי לאחר תשלום זאת, לא יהיו טענות או תביעות נוספות.
הסכום הנ"ל שולם במלואו, ואילו בהמשך, כאמור, החלה מחלוקת סביב משמעות אותו הסדר ביחס למימוש האופציה, כאשר המתווכים הגישו תביעה כנגד המוכר בנושא.
תביעה שכנגד
לאור דרישת המתווך לקבל כספים נוספים, הנאמן שהיה אמור להעביר למוכר כספים, עיכב את העברת הכספים למוכר. כתוצאה מכך, המוכר טען שנגרם לו נזק בדמות דמי הריבית בשיעור של 5% בשנה שהיה יכול לקבל אם הכסף היה אצלו. המוכר טען כי המתווך גרם לו לנזק בעצם דרישתו ובכך גרם לעיכוב הזרמת הכספים לידי מטעם הקונה, והמוכר הגיש תביעה שכנגד נגד המתווכים (שתי חברות בע"מ) וכן כנגד בעלי מניותם, בעילה של הרמת מסך וכן של חיוב אורגני החברה באופן אישי.
חוסר תום לב
שתי החברות, שהיו המתווכות במקרה זה, הן למעשה חברות יחיד. חברות בע"מ שיש להן בעל מניות אחד בלבד וגם דירקטור אחד בלבד (כאשר בעל המניות הוא גם הדירקטור), ועל כן, המוכר טען לחוסר תום לב, הן בשלב ניהול המו"מ החוזי בדבר שירותי התיווך והן בשלב ביצוע הסכם שירותי התיווך והסדר הפשרה עליו הם חתמו, שקובע שלא יהיה לחברות כל טענות או תביעות נוספות.
סילוק תובענה על הסף
בעלי המניות של חברות התיווך ביקשו לסלק על הסף את התובענה כנגדם, בטענה כי המוכר לא ביסס בכתב התביעה עובדות מספקות מהן ניתן ללמוד שהמקרה כאן סעד של הרמת מסך, שהוא סעד חריג באופן יחסי ומבטל את האישיות המשפטית הנפרדת של החברות, וכן, כי אין מחלוקת שהם לא חתומים בעצמם על הסדר הפשרה בין הצדדים, אלא הסדר הפשרה נערך בין חברות בבעלותם לבין המוכר, ועל כן, ככל שיש למוכר טענות כלשהן בקשר להפרת הסכם, הוא יכול, לכל היותר, לפנות לחברות עצמן.
בית המשפט דחה את הבקשה לסילוק התובענה על הסף, תוך שהוא חוזר על ההלכה לפיה סילוק תובענה על הסף הינו סעד קיצוני, מרחיק לכת, הפוגע בזכות הגישה לערכאות. בית המשפט קבע כי סעד של סילוק על הסף שמור למקרים מיוחדים ויוצאי דופן, בהם ברור שגם אם יוכחו מלוא הטענות המפורטות בכתב התביעה – אין אפשרות, ולו הקלושה ביותר, שהתובע יוכל לקבל את הסעד שהוא עותר לו.
במקרה הספציפי, התובע טוען שמתקיימים התנאים להרים את מסך ההתאגדות וטוען כי בעלי מניות חברות התיווך עשו שימוש באישיות המשפטית הנפרדת של החברות כדי להונות אותו. עוד טוען התובע כי זה המקום לחייב את בעלי מניות חברות התיווך באופן אישי, נוכח היותם אורגנים בחברות ומשהפרו את חובת תום הלב הקבועה בחוק כלפיו. לשיטת המוכר, בעלי מניות חברות התיווך ניסחו מסמך הסדר פשרה מתוך רצון וניסיון להונות אותו בעתיד, כאשר המסמך קבע מפורשות שלא יהיה כל טענות או תביעות נוספות מטעם המתווכים, ואף ממשיכים להפר את חובת תום הלב משהחברות, בעצמות בעלי המניות, גורמות לו לנזקים בניגוד לסיכום.
לפיכך, קבע בית המשפט הנכבד כי לא מתקיימות הנסיבות לסילוק התובענה על הסף בשלב מקדמי זה, וכי הטענות צריכות להתברר במסגרת הליכי ההוכחות, וככל ויתברר שלא היה טעם בהגשת התביעה, אזי ממילא ייפסקו לזכות בעלי המניות הוצאות ושכר טרחה.
ההחלטה ניתנה על ידי כב' השופט יעקב שפסר.
להחלטה המלאה, לחצו כאן – ת"א 55405-11-22 גיא 11 השקעות בע"מ נ' אלירן טויטו